Aktieägarna i OXE Marine AB (publ) org.nr 556889-7226 (”Bolaget”), kallas till årsstämma den 2 maj 2023 kl. 14:00 på Hotell Erikslund, Åstorpsvägen 15, 262 96 Ängelholm. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 13.00.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken den 21 april 2023, och
- anmäla sitt deltagande senast den 25 april 2023. Anmälan kan göras via e-post till Bolagets e-post agm23@oxemarine.com eller med post till OXE Marine AB (publ) att. Paul Frick, Metallgatan 6, 262 72 Ängelholm.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, samt bör uppges person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till årsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 21 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 25 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Fullmakt och ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär skickas per post eller e-post till aktieägare som kontaktar bolaget och detta finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oxemarine.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse
- Beslut om:
- fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
- dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
- Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
- Val av styrelseledamöter
- Val av revisor
- Beslut om principer för utseende av valberedning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Stämmans avslutande
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Vid årsstämman den 2022 i Bolaget beslutades det att anta riktlinjer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023. I enlighet med beslut av årsstämman 2022 utsågs Jonas Wikström (ordförande), Per Lindberg, Martin Polo och Christian Von Koenigsegg till ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2023.
Valberedningen föreslår följande:
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Jonas Wikström väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän
Valberedningen föreslår att justeringsmän utses vid stämman.
Punkt 8 – Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter och revisor ska utgå enligt följande:
- 340 000 kronor till styrelsens ordförande (340 000 kronor), och
- 170 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (170 000 kronor).
Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag i punkt 9 förväntas det totala arvodet till styrelsen att uppgå till 510 000 kronor (1 190 000 kronor – 2022). Det noteras att de föreslagna styrelseledamöterna Christian Von Koenigsegg och Martin Polo har anmält att de kommer att avstå sina styrelsearvoden.
Arvodet till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 9 – Val av styrelseledamöter
Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen intill nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Till styrelseledamöter föreslås omval av Jonas Wikström, Martin Polo, Jon Lind och Christian Von Koenigsegg. Det noterades att Magnus Folin och Mikael Mellberg har avböjt omval.
Valberedningen föreslår Jonas Wikström som styrelsens ordförande.
Punkt 10 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av BDO Mälardalen AB som bolagets revisorer till för tiden till slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har meddelat att auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen förslår att stämman beslutar om följande instruktion till Bolagets valberedning till Årsstämman 2024.
- Valberedningen skall bestå av minst fyra ledamöter, varav en skall vara styrelsens ordförande.
- Styrelsens ordförande skall kontakta de fyra största aktieägarna i bolaget och uppmana dessa att snarast utse sin representant till valberedningen. Om en aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot i valberedningen ska sådan rätt inte överföras till annan aktieägare. Valberedningen skall själv utse dess ordförande. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart valberedning konstituerats.
- Valberedningens mandattid gäller tills ny valberedning konstituerats. Sker väsentlig ägarförändring under valberedningens mandattid skall valberedningen bereda ny större aktieägare plats i valberedningen. I de fall ledamot som utsetts av aktieägare avgår från valberedningen under mandatperioden har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att, inom av valberedningen bestämd, tid utse ny ledamot.
- Valberedningen uppbär ingen ersättning från bolaget, men äger rätt att från bolaget erhålla ersättning för skäliga utlägg.
- I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till årsstämman avseende:
- val av styrelse och styrelseordförande
- val av ordförande vid årsstämma 2024
- val av revisor
- arvode till styrelsen, eventuella styrelseutskott och revisor
- valberedning inför årsstämman 2025
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 7.b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2022.
Punkt 13 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Styrelsen ska kunna besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.
Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 20 procent av antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna.
Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen är att kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget och/eller för att stärka Bolagets finansiella ställning.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och/eller Euroclear.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag, redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Metallgatan 6, 262 72 Ängelholm samt på Bolagets hemsida i god tid före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Begäran om sådana upplysningar ska ha lämnats med e-post till paul.frick@oxemarine.com eller med post till OXE Marine AB (publ) att. Paul Frick, Metallgatan 6, 262 72 Ängelholm senast den 22 april 2023.
Upplysningarna hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast den 25 april 2023 och sänds även till aktieägare inom samma tid som så önskar och därvid uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget kommer att behandla personuppgifter i anledning av årsstämman, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Helsingborg i mars 2023
OXE Marine AB (publ)
Styrelsen